股东变更需要哪些资料和流程?

　　重点：现在绝大多数地区是“先税务(股权转让个税申报)→再工商变更”，没有完税凭证，市场监管不予受理;股权转让个税：转让方按【财产转让所得20%】交税(收入-股权原值-合理费用)，受让方是扣缴义务人。

　　一、全套材料清单

　　【工商登记用】

　　1、《公司登记(备案)申请书》(法人签字、加盖公章)

　　2、股东会决议：全体老股东签字，同意股权转让、放弃优先购买权、修改章程

　　2、股权转让协议(转让方、受让方双方签字，写清：股权比例、转让价、付款时间、债权债务、出资义务承担)

　　内部转股(转给现有股东)：不用优先购买通知

　　转给外部第三人：要附【向其他股东发出的转让通知+其他股东答复/30日未答复视为放弃优先购买权的证明】

　　3、章程修正案(或新公司章程)，加盖公章

　　4、新版股东名册(写明新股东、认缴出资、出资期限)

　　5、新股东身份证明：自然人身份证;新股东是公司的，提供营业执照复印件加盖公章

　　6、营业执照正、副本原件

　　7、部分地区要求：股权转让完税凭证/税务确认单(税务出具)

　　【税务申报用(非常关键)】

　　股权转让协议

　　转让方、受让方身份证复印件

　　股权原值凭证(当初入股转账记录、验资报告、实缴凭证)

　　转让上月财务报表(资产负债表、利润表;有净资产的，税务很容易核定转让价格)

　　评估报告(税务要求时提供，比如公司有房产、土地)

　　股权转让个税申报表(受让方作为扣缴义务人申报)

　　提示：平价、0元转让，税务会核查净资产，不是想低价转就可以低价转。

　　二、完整办理步骤(顺序不能乱)

　　内部决议+通知其他股东召开股东会，表决同意转让;对外转让的，书面通知全体股东，给30天行使优先购买权期限。

　　签署股权转让协议，约定款项、风险、出资义务重点写清楚：认缴出资还没到期的，后续出资义务由谁承担。

　　税务申报、缴纳股权转让个税，拿到完税证明在公司主管税务局/电子税务局申报;个税=(转让收入-股权原值-手续费印花税等合理费用)×20%

　　工商变更登记(30日内申请)线上(一网通办/当地政务平台)或者线下政务大厅提交材料，换发新营业执照。

　　税务信息同步更新工商变更完成后，电子税务局更新股东信息，报送股东变动表。

　　内部归档：更新股东名册、出资证明，更新企查查等公示信息

　　时间参考：税务审核1–3个工作日;工商一般当场/1–3个工作日办结

　　三、两种特殊情形简化说明

　　股东之间内部转让：不用优先购买通知，直接股东会同意、签转让协议

　　法院判决/裁定过户股权：凭生效判决书，不用股权转让协议、不用优先购买权文件。

　　四、高频风险提醒(结合前面你问的公司债务)

　　1、认缴出资未到期就转让：如果没有特殊约定，原股东出资义务不当然免除;公司以后没钱还债，债权人依然可以追加原股东要求补足出资

　　2、工商变更只是对外公示;股权转让协议，签字生效，哪怕还没做工商登记，协议在买卖双方之间已经有效

　　3、不要阴阳合同：低价报税，税务稽查会补税+滞纳金+处罚

　　4、一人有限公司转股：务必提前理清财产混同风险

　　5、股东变更≠法人变更;如果同时换法定代表人，同步增加法定代表人变更材料

　　五、补充：要不要交印花税?

　　股权转让书据，转让方、受让方双方都要按转让金额万分之2.5缴纳印花税(很多地方有减半优惠)。

　　股东撤资退出的处理方式?

　　方式1：股权转让(最常用、最简单，优先推荐)

　　本质：卖给别人(老股东/外部第三人)，钱由受让方付给退出股东，不是公司出钱

　　转给内部其他股东：自由转，无优先购买权问题

　　转给外部第三方：书面通知全体股东，其他股东30日答复，同等条件享有优先购买权

　　流程：签股权转让协议→税务申报(财产转让所得，20%个税)→工商变更股东

　　优点：流程快、不影响公司注册资本、不用通知债权人

　　风险：认缴出资没到期就转让，约定不清的，原股东出资义务不免除，后续公司欠债债权人仍可追加原股东

　　方式2：公司定向减资(公司出钱回购股权、注销对应份额，真正意义上“公司退钱给股东”)

　　很多人口中的“撤资”，法律上就是减资退出条件：股东会三分之二以上表决权通过法定强制步骤(不能省)：

　　编制资产负债表、财产清单

　　决议作出10日内通知债权人、30日内公示(国家企业信用信息公示系统公告)

　　债权人有权要求公司提前还债或者提供担保

　　公告期满45日后，再办理工商减资变更

　　公司支付股权对价给退出股东，注销该部分股权、减少注册资本。

　　适合：没人接盘股权、全体股东同意由公司回购退出股东

　　缺点：周期长、有债权人风险;如果公司负债高，债权人可能阻挠

　　税务：同样属于股权转让性质，股东取得溢价部分按20%财产转让所得缴个税

　　方式3：法定异议股权回购(只有满足法定情形才可以，不是随时能用)

　　只有三种情形，并且你在股东会对该事项投反对票，才有权要求公司按合理价格收购你的股权：

　　公司连续5年盈利、符合分红条件，但连续5年不分红

　　公司转让主要核心资产

　　章程经营期限到期/解散事由出现，股东会强行修改章程让公司继续经营

　　流程：决议后60日内和公司协商收购价;谈不拢，90日内起诉到法院，由法院判定合理收购价。

　　注意：不属于你想退就能退，必须匹配上面情形

　　方式4：解散、清算(公司直接关掉，全体股东一起退出)

　　适用：公司僵局、股东矛盾彻底无法继续经营;要求：持有10%以上表决权的股东起诉，证明经营管理发生严重困难、继续经营严重损害股东利益，其他途径无法解决，法院才会判决解散。判决解散后清算：清偿全部债务之后，剩余净资产按股权比例分给股东。

　　缺点：代价最大，公司直接注销，业务终止，耗时久。

　　补充两个特殊情形

　　1、章程预先约定退出机制公司章程提前写好触发条件(比如离职、业绩不达标)、回购价格，条件触发后按约定由公司/其他股东收购。只要不违反强制性法律，有效。

　　2、股东失权(不是主动撤资，被动退出)股东被催缴出资、宽限期过后仍然不出资，公司走失权程序，该股东股权被剥夺;股权再转让或者减资注销。属于被动退出，不是主动撤资。

　　一张对比表

　　高频坑提醒

　　不要签“退股协议”直接从对公账户转账、不走减资程序→属于抽逃出资，股东要返还资金、赔偿债权人损失

　　减资≠随便退钱：必须先保障债权人

　　区分：分红是分利润;减资回购/股权转让，是收回股权对价，个税规则不一样

　　退出对价可以约定：按实缴出资、净资产评估价、协商价，溢价部分才交税，平价/折价转让一般无个税(税务会核查净资产，不合理低价会核定)