公司债务法人和股东怎么承担?

　　先分清：公司本身叫法人;那个签字的人叫【法定代表人】(很多人口语叫法人)。下面依据2023新《公司法》(现行有效)。核心一句话：正常情况下，公司债务公司自己还;法定代表人一般不拿钱还债;股东以认缴出资额为限承担有限责任。

　　一、公司(法人)

　　公司是独立法人，以公司全部财产对外承担债务，公司没钱还，可以破产。

　　二、法定代表人(只是职务，不一定是股东)

　　原则：法定代表人个人不用对公司债务出钱偿还。他签字是代表公司，后果归公司。但是有这些风险(不是还债，是惩戒、限制)：

　　1、公司被强制执行、拒不还钱，法定代表人会被限制高消费(限高)，不能坐飞机高铁一等座、住星级酒店、子女不能读私立高价学校;不一定上失信(失信是公司);

　　2、公司涉嫌犯罪(合同诈骗、虚开发票等)，法定代表人如果是直接负责主管人员，会承担刑事责任;

　　3、法定代表人有故意、重大过错导致债务，公司赔完之后，可以内部向他追偿;

　　只挂名、不持股的法定代表人：不用出钱还债，但有上面限高、刑事风险。

　　三、股东的责任(重点)

　　有限责任公司：股东以认缴的出资额为限承担责任;股份公司：以认购股份为限。

　　分几种情形：

　　1)正常足额出资、没有违规

　　股东出资已经按期实缴到位、没有抽逃、没有混同财产→公司欠债和股东个人无关，不用额外掏钱。

　　2)出资没到期、没实缴(认缴制，2023公司法收紧)

　　公司正常经营：出资期限没到，债权人一般不能直接要求股东提前出钱;

　　公司破产、清算、被强制执行没钱(终本)：债权人可以主张股东加速到期，在认缴额度内补足出资还债。

　　3)股东要连带兜底(要个人掏钱还公司债)的情形

　　出资不实、虚假出资、抽逃出资：在欠缴/抽逃范围内连带;

　　人格混同(刺破公司面纱)：股东和公司钱不分、随便转钱、账目混在一起，滥用公司独立地位逃债→股东对公司全部债务连带(《公司法》第23条);

　　一人有限公司(1个股东)：唯一股东不能证明自己财产和公司相互独立，对公司债务承担连带责任(这个非常高频踩坑);

　　股东无偿转移公司资产、恶意转移财产逃避债务;

　　清算违法：解散不清算、虚假清算、注销没依法通知债权人，股东承担清偿责任。

　　补充：受让股权的新股东，如果原股东出资没缴清，新股东一般也要承担出资责任，之后可以找老股东追责。

　　四、简单对比

　　公司债务会连累家人吗?

　　正常情况下：公司债务就是公司的债，不会自动连累配偶、子女、父母等家人;家人不会因为亲属关系，天然要替公司还钱。只有满足法定条件，才会波及配偶;子女、父母基本不会被牵连。

　　区分两层：①公司本身欠债;②股东被追责(出资加速到期、人格混同、一人公司混同)之后，这笔股东个人债务才有可能进一步影响配偶。

　　一、基础情形(规范经营、足额出资)

　　公司独立承担债务;股东不用出钱;

　　配偶、孩子、父母：完全不用还债。就算公司被执行、破产，家人个人存款、房产(属于家人个人财产)不受影响。

　　哪怕配偶是挂名法定代表人、监事，只挂名、不持股、不参与经营、没有签字担保，一般也不用出钱，只有法定代表人会面临限高。

　　二、只有这几种情况，才会连累配偶(高频重点)

　　前提：股东本身被判决对公司债务承担个人责任(出资不足、抽逃、刺破法人面纱、一人公司混同)，这笔变成【股东个人债务】之后，再判断是不是夫妻共同债务(《民法典》1064条)：满足下面任一，配偶一起承担：

　　配偶也是股东、共同经营公司(夫妻店，一起接单、收款、管账、对接业务);

　　配偶事后追认、共同签字担保、承诺还款;

　　公司收益拿来支撑家庭共同生活，家庭消费高度依赖公司利润;

　　资金严重混同：公司货款频繁进配偶个人账户，配偶账户用来收公司款、付公司货款。

　　反之：配偶不知情、没有参与经营、没有分享收益、没有签字担保→不属于夫妻共同债务，配偶不用还，法院不能直接执行配偶个人财产，只能执行夫妻共同财产里属于该股东的那一半份额。

　　重要：不能只凭结婚证直接追加配偶为被执行人。债权人必须单独起诉，由法院认定是不是夫妻共同债务。

　　三、子女会不会受牵连?

　　正常情况：子女不用替父母还债。例外只有2种：

　　1、子女自己为公司做了担保、共同签字;

　　2、父母为了逃债，无偿把资产赠与、过户给子女(恶意转移财产)，债权人可以起诉撤销赠与，追回财产。

　　父母限高，原则上只是父母自己不能高消费;子女正常上学、普通学校不受影响，只有私立高收费贵族学校会受限，不影响公办、普通民办学校。

　　四、父母会不会受牵连?

　　父母原则上无责，除非：父母是股东、担保人，或者接收了子女恶意转移的资产。

　　五、两个极易踩坑的场景

　　1、夫妻一人有限公司(只有老公/老婆一个股东)一人股东无法证明个人和公司财产独立→股东连带还债;如果配偶参与经营、代收货款，法院很容易认定夫妻共同债务，配偶一并连带;配偶只是单纯在家，完全不碰业务、不碰资金，一般不用担责。

　　2、给公司做担保(夫妻一方签字担保)担保债务，默认不属于夫妻共同债务;配偶没签字、没受益，不用承担担保责任。

　　六、财产风险区分(夫妻共同房)

　　一套房子是夫妻共同共有：

　　债务只是股东个人债务、不是夫妻共债：法院可以查封这套房，只能处置属于股东的那一半份额，配偶一半权益受保护;

　　认定为夫妻共同债务：整套房产都可以执行。

　　七、简单避坑要点

　　公司对公收支尽量走公户，不要随便转到股东、配偶私卡;

　　不要让配偶随便代收货款、做账、签业务文件;

　　不要随意在借款、担保文件上签字;

　　一人公司每年做财务审计，保留独立账册，避免混同。

　　五、常见误区

　　1、“我是法人，公司欠钱就是我欠”——错，民事还债主体是公司;

　　2、“认缴写100万，反正不用出钱”——公司没钱执行、破产时会加速到期;

　　3、“股权转让了，就和我没关系了”——转让前出资义务没履行干净，债权人依然可以找原股东;

　　4、“限高=失信被执行人”——不一样：公司失信，法定代表人只是限高。