有限责任公司破产后债务谁来还？

　　有限责任公司破产后的债务承担需遵循法人独立责任原则，同时结合股东出资情况及行为性质综合判定，具体责任主体及划分规则如下：

　　一、公司以全部资产为限承担债务清偿责任

　　公司作为独立法人实体，以其全部资产(包括固定资产、流动资产等)对破产债务承担首要清偿责任。破产清算时，债务清偿需按照法定顺序进行：

　　优先清偿破产费用和共益债务(如清算费用、债务人财产致人损害的债务等);

　　其次清偿职工债权(工资、医疗补助、社保费用及法定补偿金等);

　　最后清偿普通破产债权(如无担保的合同债务)。

　　若公司资产不足以清偿同一顺序债务，则按比例分配。

　　二、股东以认缴出资额为限承担有限责任

　　1. 一般原则：股东无需以个人财产担责

　　有限责任公司股东仅以其“认缴的出资额”为限对公司债务承担责任，超出部分无需个人财产补充清偿。例如：股东认缴出资100万元，已实缴80万元，破产时仅需补足剩余20万元，无需额外承担其他债务1。

　　2. 例外情形：股东需承担连带责任或补充责任

　　出资不实或抽逃出资：股东未按章程足额缴纳出资，或在公司成立后抽逃出资的，需在“未出资本息范围内”对公司债务承担补充赔偿责任。

　　滥用法人独立地位：股东通过转移资产、关联交易等方式逃避债务，严重损害债权人利益的，需对公司债务承担连带责任(即“法人人格否认”制度)。

　　未届出资期限加速到期：公司破产时，股东未到期的认缴出资视为到期，需立即补足出资用于清偿债务。

　　三、债务承担的特殊情形与例外规则

　　四、与其他企业类型的债务承担对比

　　需注意有限责任公司与个人独资企业、合伙企业的区别：

　　个人独资企业：投资人以个人财产承担无限责任;

　　普通合伙企业：合伙人承担无限连带责任;

　　有限合伙企业：有限合伙人以认缴出资为限担责，普通合伙人承担无限责任。

　　有限责任公司破产债务怎么处理?

　　有限责任公司破产后，债务处理主要依据《公司法》《企业破产法》等相关法律法规，通常遵循以下步骤和原则：

　　成立清算组：公司进入破产程序后，由法院指定清算组或破产管理人，负责接管公司，清理公司财产、编制资产负债表和财产清单等工作。

　　清偿破产费用和共益债务：破产费用是指破产程序中为全体债权人的共同利益而支付的费用，如破产案件的诉讼费用、清算组或管理人的报酬、管理和变价债务人财产的费用等。共益债务是指在破产程序中，为债权人的共同利益所负担的债务，如因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务、债务人财产受无因管理所产生的债务等。这些费用和债务应优先清偿。

　　支付职工相关权益：包括破产人所欠职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，以及应划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用和法定补偿金等，确保职工的基本生活和社会保障权益得到保障。

　　缴纳社会保险费用和税款：在支付完职工相关权益后，接下来清偿破产人欠缴的除前述已纳入职工权益的部分之外的社会保险费用和所欠税款。

　　清偿普通破产债权：最后清偿的是普通破产债权，即除了上述三项之外的其他债权。如果公司财产不足以清偿同一顺序的清偿要求，则按比例分配给各债权人。

　　股东责任有限：一般情况下，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。如果股东已经足额缴纳出资，且不存在抽逃出资、滥用公司法人独立地位和股东有限责任等违法情形，那么股东无需额外承担债务清偿责任。但若股东存在未完全履行出资义务、抽逃出资或滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益等情况，债权人可要求股东在一定范围内对公司债务承担连带责任或补充赔偿责任。

　　剩余财产分配：如果公司的资产在清偿完所有债务后还有剩余，剩余部分按照股东的出资比例分配给股东。

　　终结破产程序：破产程序终结后，未得到清偿的债务不再清偿，但如果发现破产人有可供分配的财产，债权人可以申请追加分配。

　　有限责任公司破产清算流程?

　　有限责任公司破产清算流程主要包括以下步骤：

　　1、提出破产申请：由公司或其债权人向人民法院提出破产申请。公司申请时应提交破产申请书和有关证据，包括公司财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况等。

　　2、法院受理：人民法院收到破产申请后，会进行审查。符合条件的，予以受理，并同时指定管理人。法院受理后，需在 25 日内通知已知债权人并公告。

　　3、管理人接管公司：管理人负责接管公司的财产、印章和账簿、文书等资料，调查公司财产状况，制作财产状况报告。

　　4、债权人申报债权：债权人应在法院公告之日起规定期限内，一般是 45 日内，通过 “全国企业破产重整案件信息网” 在线申报债权，说明债权的性质、数额、担保情况等。管理人需结合债务人账簿、合同、转账记录等实质审查债权。

　　5、召开债权人会议：管理人应当自债权人会议申报期限届满之日起 15 日内召开第一次债权人会议，由人民法院主持。会议主要讨论通过破产财产的变价方案、分配方案等。

　　6、破产财产变价和分配：管理人将破产财产通过网络拍卖等方式进行变价处置。财产分配顺序为：破产费用和共益债务、职工债权、税款债权、普通债权。普通债权按比例清偿。

　　7、终结破产程序：破产财产分配完毕，管理人应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院裁定终结后，破产程序即告结束。

　　8、注销登记：人民法院裁定终结破产程序后，管理人向公司登记机关办理注销登记，公司法人资格终止。