股份转让需要哪些手续及流程?

　　区分两种：对内转让(转给现有股东)、对外转让(转给外面第三方)

　　对内转让：自由转，不用征求其他股东意见、无优先购买权;

　　对外转让：必须书面通知其他股东，30天答复期，同等条件优先购买权，30日不回复=放弃优先购买权。

　　一、完整流程

　　1.前置核查看公司章程有没有特殊限制;查股权有没有质押、冻结、出资到期、认缴未实缴情况;有质押要先解押才能转。

　　2.对外转让：书面通知其他股东(关键一步，留证据)通知写明：转让股权比例、转让价款、付款方式、付款时间、受让方信息;用微信送达+EMS邮寄，保留回执。其他股东30日内答复，到期不答复视为放弃优先购买权。

　　3.开股东会，出具股东会决议决议要点：同意本次股权转让、同意修改章程;需要代表三分之二以上表决权通过。对内转让一般也建议出决议，方便工商变更。

　　4.签订《股权转让协议》(核心文件)重点写清：转让比例、价款、付款节点、认缴出资义务由谁承担、债权债务、过渡期盈亏、违约责任、工商变更配合义务。

　　5.受让方付款，转让方收款

　　钱是受让方打给转让股东个人，不走公司账户;建议分阶段：签约付定金、工商变更受理后付尾款。

　　6.公司内部更新：股东名册、出资证明书注销原股东出资证明，给新股东签发;股东名册更新，股东名册变更，股权在公司内部生效。

　　7.市场监管局办理工商变更登记(对外公示)线上：福建政务服务平台/闽政通;线下：市场监管窗口。

　　不做工商变更：对内股权已经生效，但对外别人依然认原来登记股东，有债务风险。

　　8.税务申报(非常容易漏!)先做个税申报(自然人转让股权)，税务局出具完税凭证，很多地方工商变更需要核验完税;有溢价：转让所得交20%个人所得税;平价/低价转让，税务局有权核定收入。

　　9.变更完成：换发新营业执照、更新章程备案

　　二、必备材料清单

　　《公司登记(备案)申请书》(法人签字、盖公章)

　　股东会决议

　　股权转让协议(转让方、受让方签字)

　　转让方、受让方身份证复印件(自然人);营业执照(公司作为股东)

　　章程修正案/新公司章程

　　完税证明(个税)

　　营业执照正副本原件

　　其他股东放弃优先购买权的书面文件(对外转让必备)

　　三、税务要点

　　自然人股东股权转让：个税税率20%，税基=转让收入−股权原值−合理费用;不是你写平价就一定免税，税务机关会结合净资产、报表核定转让收入。

　　四、高频风险提醒

　　1.认缴未实缴股权：一定要写清楚后续出资义务由谁承担，没写清楚，债权人可以同时起诉新旧股东;

　　2.只签协议、不做工商变更：对外你仍然是登记股东;

　　3.对外转让没发书面通知、没留证据：其他股东可以起诉撤销股权转让;

　　4.不要走公司账户代付转让款，容易被认定抽逃出资;

　　5.股权被法院查封、质押，不能私自转让。

　　五、补充：股份公司(非上市)

　　流程不一样，不需要其他股东优先购买;上市公司在证券交易所交易。

　　股份转让需要其他股东同意吗?

　　依据：2023新《公司法》第84条(已经取消旧法“对外转让需要其他股东过半数同意”这个要求!很多人还在用老规定)

　　1、对内转让(转给现有股东)

　　不需要其他股东同意，也没有优先购买权股东之间直接可以转，签协议就行;只是实务工商一般会要股东会决议，方便变更。

　　2、对外转让(转给外面第三方)

　　不需要其他股东表决同意，但是必须书面通知全体其他股东通知写清楚：转让比例、价格、付款条件;

　　其他股东享有同等条件下优先购买权;

　　收到通知30日内不答复=自动放弃优先购买权，你就可以转给外人。;

　　如果有股东愿意按同样条件买，要优先卖给该股东。

　　3、最重要的一句话

　　公司章程可以另行约定!如果你们章程写了对外转让必须经过全体股东同意/三分之二同意，那就按章程来，章程优先。

　　4、股份有限公司(非上市)

　　股份公司股东转让股份，不需要其他股东同意、没有优先购买权，章程另有约定除外。

　　5、实务提醒

　　虽然法律不再要求“同意”，但市场监管窗口办变更，大多仍然会收：

　　通知其他股东的送达凭证

　　其他股东放弃优先购买权声明(或者股东会决议)没有这个材料，很多窗口不给办变更。