股东撤资退出的处理方式?

　　一、方式1：股权转让(最常用、最简单，优先选)

　　本质：把股权卖给别人，钱由受让方给你，不是公司出钱

　　1.对内转让(卖给其他股东)：自由转，不用别人同意

　　2.对外转让(卖给外部第三方)：

　　书面通知其他股东，过半数同意;30日不答复=同意;不同意又不买，视为同意对外转让

　　同等条件下，其他股东享有优先购买权

　　3.流程：签股权转让协议→股东会决议→工商变更登记→收款

　　4.优点：快、不影响公司存续、不涉及债权人;

　　5.缺点：必须找到愿意接盘的买家;价格谈不拢就走不了;未实缴股权，受让方一般连带承担出资义务

　　二、方式2：异议股东股权回购(法定退股，门槛高)

　　1.只有满足下面3种法定情形之一、并且你在股东会投反对票，才有权要求公司按合理价格收购你的股权：

　　公司连续5年盈利、符合分红条件，但连续5年不分利润

　　公司合并、分立、转让主要重大财产

　　章程经营期限到期/解散事由出现，但股东会强行修改章程继续经营。

　　2.流程：

　　股东会投反对票;

　　决议作出60日内和公司协商收购价款;

　　谈不成，90日内起诉，由法院确定合理价格;

　　公司回购后6个月内要转让或者注销该股权。

　　不是你想退就能退，单纯合伙闹矛盾、不和，不属于这个情形。

　　三、方式3：公司减资(公司出钱给股东退出，也就是大家口头说的“撤资”)

　　本质：公司减少注册资本，对应注销你的股权，公司向你支付退股款。

　　债权人保护程序是硬性红线，不能跳过：

　　股东会作出减资决议(有限公司一般需要代表三分之二以上表决权通过)

　　编制资产负债表、财产清单

　　决议作出10日内通知债权人，30日内公告;债权人有权要求公司提前还债或者提供担保

　　清偿/担保落实后，支付退股款

　　办理工商减资变更登记。

　　优点：不需要外部买家;缺点：周期很长、流程繁琐;有债务的公司很难操作，债权人可以阻拦;很多银行、合同会有减资违约条款。

　　四、方式4：解散、清算(公司关门，最后分钱)

　　两种情形：

　　全体股东协商一致解散公司;

　　符合司法解散条件(公司陷入僵局、经营管理严重困难，继续存续会严重损害股东利益，其他途径无法解决，起诉法院强制解散)

　　流程：成立清算组→公告申报债权、清偿全部债务→剩余财产按持股比例分给股东→注销公司。缺点：代价最大，公司直接死掉，一般是矛盾彻底无法调和才选。

　　补充：另外两种特殊情形(不常用)

　　股东失权：认缴出资到期，经催告仍不缴出资，公司按程序把该股东股权失权，股权另行处置(不是股东主动退出)

　　股权质押、被强制执行：股权被法院拍卖，被动退出

　　快速对比表

　　股东撤资后怎么把投资款退回?

　　不能直接让公司账户把当初投资款原路转回给你，私下转=抽逃出资，违法，要退回+承担债务连带赔偿责任。投资款已经变成公司法人财产，拿回钱只有4种合法路径，付款主体、流程完全不一样：

　　方式1：股权转让(最常用，优先推荐)

　　钱：受让股东/第三方付给你(直接打你个人银行卡，不走公司账户)

　　签股权转让协议，约定转让对价(不一定等于原始投资款，可以溢价、折价)

　　对内转让：股东之间自由转;对外转让：书面通知其他股东，过半数同意、30日答复期、优先购买权

　　股东会决议、修改章程、工商变更登记

　　变更完成(或按合同约定节点)，受让方打款给你

　　个税：转让有收益要交个人所得税

　　方式2：法定异议股东回购(公司出钱给你，门槛很高)

　　钱：公司账户支付给你前提：你在股东会对下列事项投反对票：①连续5年盈利、符合分红条件但连续5年不分红;②合并、分立、转让主要财产;③经营期限到期，强行续期流程：

　　决议作出60日内和公司协商收购价格

　　谈不拢，90日内起诉，由法院确定合理价格

　　公司付款收回股权，6个月内必须注销或转让该股权

　　方式3：公司减资(大家口头说的“撤资退款”，唯一公司出钱退资本金的方式)

　　钱：公司账户付给你，但是必须走完债权人程序，这个是红线

　　股东会决议：代表2/3以上表决权通过

　　编制资产负债表、财产清单

　　决议10日内通知已知债权人，30日内在国家企业信用信息公示系统公告;债权人有权要求还债或担保

　　公告期45天，债权人无异议、债务/担保落实后，公司再把款项支付给股东

　　办理工商减资变更登记

　　风险：有负债的公司，债权人可以阻止减资;程序没走完就退款，属于违法减资，股东要把钱退回去，对公司债务承担补充责任。

　　方式4：解散清算(公司关门分钱)

　　钱：公司清算后，剩余资产按持股比例分给股东流程：成立清算组→公告申报债权→先清偿全部债务、税费、工资→剩下的钱，按股权比例分给股东

　　亏了就没有钱退回，甚至一分拿不到

　　对比表

　　高频坑(一定要避开)

　　1.只签一份《退股协议》，直接公司转账退投资款，没有减资、没有股权转让→抽逃出资，债权人可以起诉你还钱

　　2.以为“投资多少钱，就必须退多少钱”：股权价格看净资产、盈亏，亏损时只能折价拿回，甚至拿不回本金

　　3.减资先打款、后公告，程序颠倒，属于违法减资

　　4.转让股权，价款打进公司账户(容易混同、税务风险)